北京虹吸保定的典型案例——准备IPO的东方新星公司（原石化勘察设计院）

汉人世侯

一、发行人简介
公司名称： 北京东方新星石化工程股份有限公司
英文名称： Beijing New Oriental Star Petrochemical Engineering Co., Ltd.
法定代表人： 陈会利
股份公司设立日期： 2007 年12 月5 日
住所： 北京市丰台区南四环西路 188 号七区28 号楼
经营范围：
许可经营项目：地理信息系统工程（测绘资质证书有效期至
2014 年12 月31 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。
一般经营项目：工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；
专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；
工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；
工程咨询；技术开发。
保定新星石化工程股份有限公司系以陈会利等 35 名自然人为发起人，于2007
年12 月5 日由保定新星石化工程有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2008 年7 月，公司迁入北京中关村国家自主创新示范区丰台科技园，更名为“北
京东方新星石化工程股份有限公司”。公司现持有北京市工商行政管理局颁发的注
册号为110000011167914 的《企业法人营业执照》，注册资本为7,600 万元。
发行人主要为石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩
土工程施工服务，业务涵盖岩土工程勘察、工程测量、工程检（监）测、岩土工
程施工及工程咨询与监理等。发行人前身为中国石油工业部内设机构——“石油
工业部勘察公司”，成立于1978年，是石化工程勘察领域运营时间最长、经验最丰
富的企业之一。三十多年来，发行人及其前身参与建设的工程遍及全国29个省、
北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书（申报稿）
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市、自治区，并选派技术人员参加了朝鲜、越南、伊朗等国家的石油化工工程建
设，承担了川气东送、黄岛、湛江国家战略石油储备库以及新粤管线等高技术含
量的国家级重点项目的工程勘察任务，先后完成北京燕山石化、上海石化、茂名
石化、宁波镇海炼化、青岛大炼油、福建炼化一体化、神华宁煤煤化工等几十家
大中型石化和煤化工企业的炼化装置及其配套工程、数万公里输油（气）管线、
数十座大中型油库及其他大中型工业建筑的岩土工程勘察、测绘、检（监）测、
岩土工程施工、工程咨询、工程监理及工程项目管理等业务。

二、发行人的股东情况
（一）发行人股权结构
目前本公司共有 192 名股东，全部为自然人。本次发行前，公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 陈会利 814.87 10.72 自然人股
2 赵小奇、曲维孟、胡德新等
23 名自然人股东
2,100.24 27.63 自然人股
3 高志勇等168 名自然人股东 4,684.89 61.64 自然人股
4 合计 7,600.00 100.00 自然人股
注：赵小奇、曲维孟、胡德新等23名自然人股东为陈会利一致行动人。
（二）发行人实际控制人
陈会利先生直接持有本公司8,148,684股股份，持股比例10.72%，另通过一致
行动控制本公司27.63%的股份表决权，合计控制本公司38.36%的股份表决权，是
本公司实际控制人。除陈会利先生外，本公司其他股东持股比例均不足5%。
陈会利，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：12010919630117****，
住所为北京市朝阳区育慧里，现任本公司董事长、总经理，教授级高级工程师。

主要经营数据
单位：元
项目 2013 年度2012 年度2011 年度
营业收入 500,424,755.53 494,258,426.43 529,171,408.50
营业利润 65,401,440.85 70,577,516.34 57,252,196.91
利润总额 65,652,615.46 71,269,397.41 57,801,530.53
净利润 55,521,025.53 59,954,112.72 49,135,191.72

随着石油工业部的撤销，石
油工业部勘察公司更名为“中国石油化工总公司徐水勘察公司”，系全民所有制企
业，上级主管部门为中国石油化工总公司工程建设部，隶属于中国石油化工总公
司。
2005 年8 月改制设立新星有限之前，中国石油化工总公司徐水勘察公司先后
更名为“中国石油化工总公司勘察院”、“中国石油化工总公司勘察设计院”以及
“中国石化集团勘察设计院”。
2、2005 年8 月勘察设计院改制设立新星有限
（1）勘察设计院改制履行的法律程序
①国资委批复同意勘察设计院参与改制
2004年6月30日，国资委出具《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制
分流安置富余人员第二批实施方案的批复》（国资分配[2004]562号），批准了包含
中国石化集团勘察设计院在内的中国石化集团主辅分离、改制分流第二批实施方
案，该批复同意将中国石化集团勘察设计院改制为非国有法人控股企业。
②改制分流初步方案的制定及审批
2004年8月9日，根据国家经济贸易委员会等八部委下发的《印发<关于国有大
中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》（国经贸企改
[2002]859号）、国资委、财政部、劳动保障部、税务总局下发的《关于进一步明确
国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配[2003]21号）及中
国石化集团下发的《关于印发中国石油化工集团公司改制分流实施意见的通知》
（中国石化企[2003]174号）等文件精神，勘察设计院制订了《勘察设计院整体改
制分流初步方案》（勘设[2004]19号）。
2004年8月18日，SEI出具了《关于对<勘察设计院整体改制分流初步方案>审
查意见的报告》（中国石化工建[2004]办字112号），批复同意《勘察设计院整体改
制分流初步方案》。
2004年9月15日，中国石油化工集团公司工程建设管理部出具《关于中国石化
工程建设公司勘察设计院整体改制分流初步方案的批复》（中国石化建企（2004）
239号），批准了中国石化集团勘察设计院整体改制分流初步方案。
③审计、评估及备案
中瑞华恒信会计师事务所接受SEI委托对勘察设计院以2004年8月31日为基准
日编制的资产负债表和利润表进行了审计，并出具了中瑞华恒信专审字（2004）
第076号《审计报告》。
在审计结果的基础上，中瑞华恒信会计师事务所接受SEI委托，对勘察设计院
截至2004年8月31日的资产、负债进行了评估，并出具了中瑞华恒信评报字（2004）
第086号《资产评估报告书》。
2005年6月30日，中国石化集团按照《关于委托中央企业对部分主辅分离辅业
改制项目进行资产评估备案管理的通知》（国资产权[2005]193号）的相关规定对上
述资产评估结果予以备案，备案编号为2005-113。
④改制分流具体实施方案制定、调整及审批
2005年4月22日，勘察设计院制定了《中国石化集团勘察设计院整体改制分流
实施报告》（勘设[2005]6号），通过资产及债权债务处置，勘察设计院纳入改制范
围的净资产1,302万元，其中1,180万元用于参加改制分流职工解除劳动合同的补偿
补助金，并转为改制职工在新星有限的股权；122万元用于设置经营者岗位激励股，
授予改制企业的经营者。
2005年4月25日，SEI出具《关于对<中国石化集团勘察设计院整体改制分流实
施报告>审查意见的报告》（中国石化工建[2005]办字61号），批复同意《中国石化
集团勘察设计院整体改制分流实施报告》。
2005年5月18日，中国石化集团出具《关于中国石化集团勘察设计院改制分流
实施方案的批复》（中国石化建[2005]245号），批准了勘察设计院改制分流具体实
施方案，同意以评估后的1,302万元国有净资产分流294名正式职工，其中，参加改
制职工补偿补助置换股为1,180万元，设置经营者岗位激励股122万元。
因勘察设计院参加改制职工人数减少2人、工龄增加导致补偿补助额增加，需
对改制分流具体实施方案进行调整。2005年8月2日，SEI出具《关于对<关于<中国
石化集团勘察设计院改制分流实施方案的批复>中改制人员变动和补偿补助额调
整的请示>审查意见的报告》（中国石化工建[2005]办字112号），同意勘察设计院参
加改制的职工数调整为292名，因参加改制职工人数变动、工龄增加，合计增加补
偿补助额59.84万元，并相应增加经营者岗位激励股5.38万元。
2005年8月7日，中国石化集团工程建设管理部出具《关于中国石化集团勘察
设计院改制分流人员及补偿补助额调整的说明》（中国石化建企函[2005]277号）及
中国石化集团“同意调整”的批示，批准了中国石化集团勘察设计院改制分流最
终实施方案，同意以评估后的1,367.22万元国有净资产分流292名正式职工，其中，
参加改制职工补偿补助置换股为1,239.84万元，设置经营者岗位激励股127.38万元，
分别占改制企业股份总额的90.68%和9.32%。
⑤职工代表大会审议通过具体改制实施方案
2005年6月16日，勘察设计院第四届职工代表大会第三次会议审议通过了改制
分流实施方案以及分流安置职工、离退休人员、内退职工、职工遗属移交社会方
案和与之相关的预留费用。
⑥验资
中瑞华恒信对新星有限设立时的注册资本进行了审验，并出具中瑞华恒信
（2005）第2029号《验资报告》，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
13,672,200元，各股东均以净资产出资。
⑦工商登记
2005 年8 月8 日，保定新星石化工程有限责任公司在保定市工商行政管理局
办理了工商注册登记，并领取了注册号为1306002196162 的《企业法人营业执照》。
⑧国有权益的核销
2007 年1 月11 日，国资委下发《关于中国石油化工集团公司所属西南石油
局重庆机械厂等132 家单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》（国资委
国资产权[2007]27 号），同意核销附件所列132 家企业主辅分离辅业改制分流安置
富余人员造成的国有净资产减少，相应核减相关企业长期投资及所有者权益。其
中，同意核销勘察设计院主体企业SEI 的净资产1,335.31 万元（评估值为1,367.22
万元）。
综上，勘察设计院改制过程中，严格按照《印发<关于国有大中型企业主辅
分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》、《关于进一步明确国有大
中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》等相关政策文件的要求履行了相应
的审计、评估、备案、方案制定、审批、国有净资产核销等法律程序，改制方案
已获得职工代表大会的审议通过、中国石化集团及国资委的批准，改制过程符合
当时改制分流的相关规定。
（2）改制时出资资产的来源及构成
经中国石化集团出具《关于中国石化集团勘察设计院改制分流实施方案的批
复》（中国石化建[2005]245号）及SEI出具《关于对<中国石化集团勘察设计院整体
改制分流实施报告>审查意见的报告》（中国石化工建[2005]办字61号）的批准及中
国石化集团以《关于中国石化集团勘察设计院改制分流人员补偿及补助额调整的
说明》（中国石化建企函[2005]277号）的补充确认，勘察设计院纳入改制范围的净
资产由如下10,078.97万元资产和8,711.75万元负债构成：
单位：万元
项 目 调整后（评估价值）
流动资产 8,670.82
固定资产1,405.45
其他资产2.71
资产总计10,078.97
流动负债6,653.62
长期负债2,058.13
负债总计8,711.75
净资产1,367.22

汉人世侯

（3）劳动关系的处置过程
①参加改制职工安置情况
根据《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》
（国资分配[2003]21 号）、《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置
富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发[2003]21 号）等文件精神，中国
石化集团发布了《关于印发<关于改制分流中规范劳动关系的有关规定>的通知》
（中国石化人劳[2003]293 号），明确了改制单位参与改制职工关系的规范与补偿
补助的标准以及改制分流操作具体程序“二、根据改制分流中国有资本退出、产
权多元化情况的不同，分四种形式对职工劳动关系进行规范：1、改制企业由非国
有法人控股，集团公司不参股……四、改制企业由非国有法人控股的，按以下规
定规范参加改制职工的劳动关系：1、集团公司所属企业要与参加改制的职工解除
劳动合同，改制企业与其重新签订三年以上期限劳动合同。2、为鼓励职工参加改
制并持有改制企业的股权，集团公司所属企业与参加改制的职工解除劳动合同时，
按规定给予经济补偿金和适当分流安置补助：经济补偿金依据国家有关规定，按
照职工本单位工作年限每满一年给予相当于一个月工资的标准执行……（1）按照
本规定第二条第1、2 款情况参加改制的职工（不含《劳动法》实施后参加工作的
职工），解除劳动合同的补偿补助，在2003 年、2004 年、2005 年经集团公司批复
的实施报告的分别按总部核批的2001 年协议解除劳动合同补偿补助标准的80%、
75%、70%及有关工作年限计算规定执行……”
勘察设计院改制中获得股份的员工为改制基准日在册职工中愿意参加改制的
职工，各职工以其补偿补助置换改制企业股权，每1 元补偿补助置换1 元净资产。
根据上述文件，勘察设计院参加改制职工解除劳动合同的补偿补助按2001 年协议
解除劳动合同补偿补助标准（3,200 元/月）的75%计算，即2,400 元，292 名参加
改制职工工龄合计5,166 年，补偿补助合计1,239.84 万元。
2005 年8 月8 日，参与改制分流的292 名职工与勘察设计院解除（终止）劳
动合同关系，同日，该292 名职工与新星有限签订三年以上《劳动合同》。
②其他职工安置情况
根据中国石化集团发布的《关于印发<关于改制分流中规范劳动关系的有关规
定>的通知》（中国石化人劳[2003]293 号），“六、对改制单位不愿参加改制的正
式职工，区别不同情况分类进行分流安置：1、改制单位不愿参加改制的内部退养
职工、绝症和精神病患者，可留在集团公司所属企业管理，内退职工继续履行内
部退养协议。如职工的劳动合同是与改制单位签订的，应相应变更。2、改制单位
不愿参加改制的工伤职工，可留在集团公司所属企业管理，如职工的劳动合同是
与改制单位签订的，应相应变更。有关待遇按照国家《企业职工工伤保险试行办
法》或《工伤保险条例》的有关规定执行。地方有规定的，可从地方规定。3、为
便于管理，按以上两款规定留在集团公司所属企业管理的人员，经与改制企业协
商一致，集团公司所属企业可委托改制企业对这部分人进行管理，并签订有关委
托管理协议，明确有关事宜。4、改制分流方案经集团公司批复后，改制单位中其
他不愿参加改制且距离法定退休年龄超过五年的职工，集团公司所属企业可根据
《劳动法》有关规定与其解除劳动合同，并按照职工本单位工作年限，每满一年
给予相当于一个月工资的经济补偿金；改制单位其他不愿参加改制且距离法定退
休年龄五年以内的职工，集团公司所属企业不得与其解除劳动合同。七、对改制
前已离退休的人员，在未实行社会化管理前，可由集团公司所属企业统一管理。
为便于管理，集团公司所属企业可委托改制企业对这部分离退休的人员进行管理，
并签订有关委托管理协议，明确有关事宜……”。
改制时，勘察设计院与不愿参加改制且距离法定退休年龄超过五年的32 名职
工签订了《解除劳动关系协议书》，并向其一次性支付了由中国石化集团拨付的补
偿补助及相关费用，合计205.8556 万元。另有离退休职工133 人，内退职工40
人，职工遗属33 人，新星有限接受中国石化集团委托代为管理。
2005 年9 月9 日，河北省劳动和社会保障厅按照《关于国有大中型企业主辅
分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》（劳社部发[2003]21 号）出
具《河北省劳动和社会保障厅中央属企业主辅分离辅业改制职工安置方案审核意
见书》（[2005]第44 号）对勘察设计院的职工安置方案进行了审核和备案。
（4）经营者岗位激励股设置及兑现
根据《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》（中国
石化企[2003]174 号）：“经营者岗位激励股”适用范围为改制企业经营者；为了
激励改制企业的经营者创业和搞好任职期间的经营，设置“经营者岗位激励股”，
“经营者岗位激励股”由经营者在任期内拥有并行使有限制条件的所有权，即经
营者在任期内享有分红权、表决权，但不能处置。当首届经营者任期届满时，经
审计确认其任期内资本保值增值率超过银行同期贷款利率时，其终极所有权归首
届经营者，否则交由下一届经营者持有。主要经营者与其他经营者的分配比例，
由主要经营者提出并经改制企业董事会或股东会通过；“经营者岗位激励股”总
额不得超过改制企业总股份的15%，并控制在改制企业人均补偿额30 倍以内，
经营班子成员中个人的岗位激励股不得超过职工平均补偿额的10 倍；改制企业的
“经营者岗位激励股”一经确定，应明确列入改制企业章程。
经中国石化集团于 2005 年5 月18 日出具的《关于中国石化集团勘察设计院
改制分流实施方案的批复》（中国石化建[2005]245 号）、中国石化集团工程建设管
理部于2005 年8 月7 日出具的《关于中国石化集团勘察设计院改制分流人员补偿
及补助额调整的说明》（中国石化建企函[2005]277 号）及中国石化集团“同意调
整”的批复，勘察设计院参加改制职工补偿补助置换股为1,239.84 万元，设置经
营者岗位激励股127.38 万元，分别占改制企业股份总额的90.68%和9.32%。
经新星有限首届董事会讨论通过，享受“经营者岗位激励股”的人员为陈会
利、赵小奇、胡德新、曲维孟4 人，各自享受的金额分别为40 万元、32 万元、
27.69 万元、27.69 万元，以其本人的名义直接持有。
《保定新星石化工程有限责任公司章程》第十六条规定：“经营者岗位激励股
是严格按照中国石化集团公司有关政策的规定，为激励公司经营者积极创业，搞
好任职期间的经营而设立，总金额为127.38 万元人民币。经营者岗位激励股须遵
守以下规定：1、公司经营者包括：董事会成员。2、担任公司经营者的首届任期
内，经营者享有‘经营者岗位激励股’的有限所有权，即享有分红权和表决权，
但不享有处置权（包括但不限于转让、质押等）。3、经营者首届任期届满时，经
公司董事会聘请的外部审计师审计，确认其任期内公司的年平均资本保值增值率
超过银行同期贷款利率时，‘经营者岗位激励股’的完整所有权归经营者所
有……”。
公司经营者岗位激励股从设置到兑现期间，完全严格按照有关文件规定及《公
司章程》的要求运作。
2008 年11 月20 日，中瑞岳华会计师事务所接受委托对新星有限改制后首届
经营者在任期内（2005 年8 月1 日至2008 年7 月31 日）的经营业绩进行审计并
出具中瑞岳华专审字[2008]第3595 号《审计报告》：“经审计，我们确认：贵公司
改制后首届经营者任期内企业资本保值增值率为641.92%，企业资本保值增值率
－1 大于同期银行贷款利率。”
2008 年12 月11 日，SEI 对公司首届经营者任期经营业绩专项审计结果进行
认定，“原则同意你公司报送的《北京东方新星石化工程股份有限公司审计报告》
（中瑞岳华专审字[2008]第3595 号）的审计结果，首届经营者任期内企业资本保
值增值率大于同期银行贷款利率”。
根据《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》（中国石
化企[2003]174号）的相关规定、中瑞岳华专审字[2008]第3595号《审计报告》及《中
国石化工程建设公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司首届经营者任期经
营业绩专项审计结果的认定意见》，经营者岗位激励股于2008年8月1日起兑现，由
首届经营者对其各自持有的“经营者岗位激励股”行使终极所有权。
截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的本次发行前股东对其
所持股份的流通限制和承诺自愿锁定外，公司无其他受到权利限制的股份。

汉人世侯

（5）改制后公司的人员、资产、业务与主体企业之间的划分情况
2005 年8 月8 日，参与改制分流的292 名职工与勘察设计院解除（终止）劳
动合同关系，同日，该292 名职工与新星有限签订三年以上《劳动合同》。新星有
限的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产
生，公司人事及工资管理与中国石化集团及SEI 完全分离。改制后相关资产的权
属变更手续已经完成。新星有限为面向市场独立经营、自负盈亏的法人经济实体，
在业务上与SEI 不存在竞争关系，在采购、市场、研发和生产上不存在依赖关系，
拥有独立完整的经营管理体系，具备面向市场独立开展业务的能力。
2005 年8-10 月，32 名不参与改制自谋职业的职工与勘察设计院签订了《解
除劳动关系协议书》。为方便管理，经协商一致，新星有限接受中国石化集团和
SEI 委托，对内退等其他不愿参加改制及离退休职工进行管理，详情见本节“（一）
2、（4）③其他职工安置情况”。
（6）职工对企业改制的确认
2009 年6-10 月，公司参加改制的292 名职工分别出具《确认函》，确认对中
国石化集团勘察设计院改制分流时的补偿补助不存在异议。
（7）主管部门对企业改制的确认意见
2011年10月8日，中国石化集团出具《关于确认中国石化集团勘察设计院改制
分流事项的批复》（中国石化建[2011]898号），确认“2005年，集团公司以《关于
中国石化集团勘察设计院改制分流实施方案的批复》（中国石化建[2005]245号），
同意中国石化勘察设计院实施改制分流。在改制分流过程中，有关改制人员补偿
补助调整、改制预留费用审核、经营者任期业绩专项审计、《委托管理协议》签订
等事项均履行了必要的程序，符合相关规定。”
（二）新星有限设立时的股权结构及设立后股权结构的变化
1、新星有限设立时的股权结构
2005年8月，新星有限由勘察设计院参加改制的全民所有制职工以补偿补助净
资产置换股权的基础上改制组建。由于参加改制的全民所有制职工人数超过了《公
司法》关于有限公司股东人数50人上限的规定，新星有限设立时由陈会利等19名
自然人作为显名股东进行了工商注册登记，并于2005年8月8日领取了注册号为
1306002196162的《企业法人营业执照》，注册资本1,367.22万元。上述19名股东系
新星有限的董事、监事、高级管理人员及中层以上正职人员。除陈会利、赵小奇、
曲维孟、胡德新4名股东工商登记的股权系本人实际持有的股权外，张洪智等15名
自然人平均分配本人及其余273名隐名股东股权，隐名股东与显名股东间未签署委
托持股协议。
2005年8月5日，勘察设计院向保定市工商行政管理局高开区分局做了《关于
中国石化集团勘察设计院改制为保定新星石化工程有限责任公司有关情况的说
明》，明确公司19名股东为显名股东。
新星有限设立时显名股东出资比例如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资方式 出资比例
1 陈会利 450,400 净资产 3.29%
2 赵小奇 377,600 净资产 2.76%
3 曲维孟 331,200 净资产 2.42%
4 胡德新 331,200 净资产 2.42%
5 张洪智 812,400 净资产 5.95%
6 王宝成 812,100 净资产 5.94%
7 奚进泉 812,100 净资产 5.94%
8 吴占峰 812,100 净资产 5.94%
9 侯光斓 812,100 净资产 5.94%
10 路忠 812,100 净资产 5.94%
11 汤炳深 812,100 净资产 5.94%
12 季惠彬 812,100 净资产 5.94%
13 马惠民 812,100 净资产 5.94%
14 郝长明 812,100 净资产 5.94%
15 胡贵卿 812,100 净资产 5.94%
16 李玉富 812,100 净资产 5.94%
17 柯立泉 812,100 净资产 5.94%
18 尹新立 812,100 净资产 5.94%
19 刘云波 812,100 净资产 5.94%
合计 13,672,200 净资产100.00%
2、2005年10月股权转让
2005年10月，新星有限对工商登记的股权结构进行调整，以体现出中层副职
以上管理人员对公司的重要影响，经2005年10月18日召开的股东会审议通过，同
意接收武竹艳、辛京良、薛明、王守臣、王群辉、王殿广、刘士勇、齐景波、邢
建勋、杜朝阳、宋矿银、赵云同、李向东、吕景权、朱文久、惠广珍等16人为新
股东，新星有限工商登记的股东人数由19名调整成35名；同意股东张洪智、王宝
成、奚进泉向股东陈会利转让股权；股东吴占峰向股东赵小奇转让股权；股东路
忠向股东曲维孟转让股权；股东王宝成、吴占峰、侯光斓、路忠向股东胡德新转
让股权；股东路忠、汤炳深、刘云波向股东武竹艳转让股权；股东汤炳深、尹新
立向辛京良转让股权；股东季惠彬向股东薛明、王守臣、王群辉转让股权；股东
马惠民向股东王群辉、王殿广、刘士勇转让股权；股东郝长明向股东刘士勇、齐
景波、邢建勋转让股权；股东胡贵卿向股东邢建勋、杜朝阳转让股权；股东李玉
富向股东杜朝阳、宋矿银、赵云同转让股权；股东柯立泉向股东赵云同、李向东、
吕景权转让股权；股东尹新立向股东吕景权、朱文久、惠广珍、辛京良转让股权；
股东刘云波向股东惠广珍、武竹艳转让股权。本次股权转让于2005年10月18日进
行了工商备案登记。
本次股权转让后，公司显名股东出资比例如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资方式 出资比例
1 陈会利 1,597,212 净资产 11.68%
2 赵小奇 769,412 净资产 5.63%
3 胡德新 680,000 净资产 4.97%
4 汤炳深 629,700 净资产 4.61%
5 曲维孟 620,000 净资产 4.53%
6 李玉富 574,600 净资产 4.20%
7 侯光斓 562,000 净资产 4.11%
8 柯立泉 551,376 净资产 4.03%
9 胡贵卿 534,800 净资产 3.91%
10 郝长明 504,900 净资产 3.69%
11 刘云波 466,000 净资产 3.41%
12 王宝成 430,000 净资产 3.15%
13 奚进泉 430,000 净资产 3.15%
14 武竹艳 396,400 净资产 2.90%
15 吴占峰 392,800 净资产 2.87%
16 张洪智 380,000 净资产 2.78%
17 朱文久 358,800 净资产 2.62%
18 季惠彬 357,200 净资产 2.61%
19 马惠民 294,800 净资产 2.16%
20 路忠 280,000 净资产 2.05%
21 王群辉 264,800 净资产 1.94%
22 惠广珍 259,600 净资产 1.90%
23 王殿广 250,000 净资产 1.83%
24 尹新立 247,200 净资产 1.81%
25 辛京良 244,000 净资产 1.78%
26 王守臣 228,000 净资产 1.67%
27 齐景波 194,000 净资产 1.42%
28 邢建勋 187,200 净资产 1.37%
29 宋矿银 180,000 净资产 1.32%
30 刘士勇 172,800 净资产 1.26%
31 杜朝阳 172,800 净资产 1.26%
32 赵云同 138,800 净资产 1.02%
33 薛明 119,200 净资产 0.87%
34 吕景权 118,800 净资产 0.87%
35 李向东 85,000 净资产 0.62%
合计 13,672,200 净资产100.00%
3、2007年11月新星有限注册资本增加至1,550万元
2007 年11 月，为满足《建设部建筑管理司关于印发〈建筑业企业资质等级
标准〉的通知》（建建（2001）82 号）对地基与基础工程专业承包壹级资质企业
注册资本（最低1,500 万元）的要求，经2007 年11 月19 日召开的临时股东会审
议通过，新星有限注册资本由1,367.22 万元增至1,550 万元，增资182.78 万元，
全部以现金缴纳。
本次增资时，新星有限在广泛征求所有员工意见的基础上由员工个人按自己
的资金实力及对公司未来发展前景的判断，自愿确定具体的增资份额。
河北东方会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证并出具东方变验字
（2007）第046号《验资报告》，“截至2007年11月21日止，变更后的注册资本为人
民币1,550万元，实收资本为人民币1,550万元。”
2007年11月30日，新星有限在保定市工商行政管理局进行了工商变更登记。

汉人世侯

本次增资后，新星有限显名股东出资比例如下：
序号姓名 出资额（元） 出资方式 出资比例
1 陈会利 2,375,012 净资产、货币 15.32%
2 赵小奇 869,412 净资产、货币 5.61%
3 胡德新 780,000 净资产、货币 5.03%
4 曲维孟 720,000 净资产、货币 4.65%
5 汤炳深 649,700 净资产、货币 4.19%
6 李玉富 594,600 净资产、货币 3.84%
7 侯光斓 582,000 净资产、货币 3.75%
8 柯立泉 571,376 净资产、货币 3.69%
9 胡贵卿 554,800 净资产、货币 3.58%
10 郝长明 524,900 净资产、货币 3.39%
11 刘云波 486,000 净资产、货币 3.14%
12 王宝成 450,000 净资产、货币 2.90%
13 奚进泉 450,000 净资产、货币 2.90%
14 武竹艳 426,400 净资产、货币 2.75%
15 吴占峰 412,800 净资产、货币 2.66%
16 张洪智 400,000 净资产、货币 2.58%
17 朱文久 388,800 净资产、货币 2.51%
18 季惠彬 377,200 净资产、货币 2.43%
19 马惠民 314,800 净资产、货币 2.03%
20 路忠 300,000 净资产、货币 1.94%
21 王群辉 294,800 净资产、货币 1.90%
22 惠广珍 289,600 净资产、货币 1.87%
23 王殿广 280,000 净资产、货币 1.81%
24 辛京良 274,000 净资产、货币 1.77%
25 尹新立 267,200 净资产、货币 1.72%
26 王守臣 258,000 净资产、货币 1.66%
27 齐景波 224,000 净资产、货币 1.45%
28 邢建勋 217,200 净资产、货币 1.40%
29 宋矿银 210,000 净资产、货币 1.35%
30 刘士勇 202,800 净资产、货币 1.31%
31 杜朝阳 202,800 净资产、货币 1.31%
32 赵云同 168,800 净资产、货币 1.09%
33 吕景权 148,800 净资产、货币 0.96%
34 薛明 119,200 净资产、货币 0.77%
35 李向东 115,000 净资产、货币 0.74%
合计 15,500,000 净资产、货币100.00%
（三）整体变更为股份公司及其后股权结构的变化
1、2007年12月整体变更为股份有限公司
2007年12月4日，新星有限召开临时股东会，审议通过了以股东陈会利等35名
自然人为发起人，以发起设立方式将新星有限整体变更为股份公司的议案。同日，
保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开创立大会，决议通过以新星有限截至
2007年11月30日经审计的净资产中的3,179.84万元折为3,100万股，整体变更为股份
公司。中瑞华恒信会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字
[2007]第2116号《验资报告》。2007年12月5日公司领取了保定市工商行政管理局核
发的130605000003058号的《企业法人营业执照》，注册资本3,100万元。
股份公司设立后显名股东持股情况如下：
序号 姓名 认购股份数（股） 出资方式出资比例
1 陈会利 4,750,024 净资产 15.32%
2 赵小奇 1,738,824 净资产 5.61%
3 胡德新 1,560,000 净资产 5.03%
4 曲维孟 1,440,000 净资产 4.65%
5 汤炳深 1,299,400 净资产 4.19%
6 李玉富 1,189,200 净资产 3.84%
7 侯光斓 1,164,000 净资产 3.75%
8 柯立泉 1,142,752 净资产 3.69%
9 胡贵卿 1,109,600 净资产 3.58%
10 郝长明 1,049,800 净资产 3.39%
11 刘云波 972,000 净资产 3.14%
12 王宝成 900,000 净资产 2.90%
13 奚进泉 900,000 净资产 2.90%
14 武竹艳 852,800 净资产 2.75%
15 吴占峰 825,600 净资产 2.66%
16 张洪智 800,000 净资产 2.58%
17 朱文久 777,600 净资产 2.51%
18 季惠彬 754,400 净资产 2.43%
19 马惠民 629,600 净资产 2.03%
20 路忠 600,000 净资产 1.94%
21 王群辉 589,600 净资产 1.90%
22 惠广珍 579,200 净资产 1.87%
23 王殿广 560,000 净资产 1.81%
24 辛京良 548,000 净资产 1.77%
25 尹新立 534,400 净资产 1.72%
26 王守臣 516,000 净资产 1.66%
27 齐景波 448,000 净资产 1.45%
28 邢建勋 434,400 净资产 1.40%
29 宋矿银 420,000 净资产 1.34%
30 刘士勇 405,600 净资产 1.31%
31 杜朝阳 405,600 净资产 1.31%
32 赵云同 337,600 净资产 1.09%
33 吕景权 297,600 净资产 0.96%
34 薛明 238,400 净资产 0.77%
35 李向东 230,000 净资产 0.74%
合计 31,000,000 净资产100.00%
2、2007 年12 月公司注册资本增至7,600 万元
经公司2007年12月22日召开的临时股东大会审议通过，公司的股本总额由
3,100万元增至7,600万元；本次增资扩股每股面值1元，认购价格每股1.03元。新增
股份由陈会利等原改制股东及郭虎峰等14名外部股东以现金认购。
中瑞华恒信会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字
[2007]第2133号《验资报告》，“截至2007年12月26日止，公司已收到全体股东投入
的新增注册资本（实收资本）合计人民币46,350,000.00元，其中，股本45,000,000.00
元，资本公积1,350,000.00元，各股东均以货币资金出资。变更后累计注册资本为
人民币76,000,000.00元，实收资本（股本）为人民币76,000,000.00元。”
为解决历史上形成的股权代持问题，最大程度将隐名股东显名化，同时符合
《公司法》关于股份公司200名发起人股东人数上限的规定，本次增资以原143名
隐名股东及郭虎峰等14名外部股东为显名股东进行了工商注册登记。公司于2007
年12月27日完成了工商变更登记。本次增资后，公司显名股东持股情况如下：
序号 姓名 持有股份数（股） 出资方式持股比例
1 陈会利 8,148,684 净资产、货币 10.72%
2 赵小奇 1,738,824 净资产 2.29%
3 胡德新 1,560,000 净资产 2.05%
4 曲维孟 1,440,000 净资产 1.89%
5 兰岩龙 1,355,200 货币 1.78%
6 汤炳深 1,299,400 净资产 1.71%
7 李晓丹 1,200,000 货币 1.57%
8 李玉富 1,189,200 净资产 1.56%
9 侯光斓 1,164,000 净资产 1.53%
10 柯立泉 1,142,752 净资产 1.50%
11 胡贵卿 1,109,600 净资产 1.46%
12 郝长明 1,049,800 净资产 1.38%
13 郭虎峰 1,000,000 货币 1.32%
14 宫纪晓 1,000,000 货币 1.32%
15 郭洪杰 1,000,000 货币 1.32%
16 李凤梧 1,000,000 货币 1.32%
17 杨斌 1,000,000 货币 1.32%
18 胡秀艳 1,000,000 货币 1.32%
19 刘云波 972,000 净资产 1.28%
20 王宝成 900,000 净资产 1.18%
21 奚进泉 900,000 净资产 1.18%
22 武竹艳 852,800 净资产 1.12%
23 吴占峰 825,600 净资产 1.09%
24 张洪智 800,000 净资产 1.05%
25 郭达 800,000 货币 1.05%
26 周楠昕 800,000 货币 1.05%
27 肖杰 800,000 货币 1.05%
28 朱文久 777,600 净资产 1.02%
29 张洪涛 770,000 货币 1.01%
30 贾宏程 764,000 货币 1.01%
31 季惠彬 754,400 净资产 0.99%
32 方岩松 679,200 货币 0.89%
33 马惠民 629,600 净资产 0.83%
34 王立新 604,800 货币 0.80%
35 路忠 600,000 净资产 0.79%
36 王群辉 589,600 净资产 0.78%
37 惠广珍 579,200 净资产 0.76%
38 张志斌 574,400 货币 0.76%
39 王殿广 560,000 净资产 0.74%
40 辛京良 548,000 净资产 0.72%
41 尹新立 534,400 净资产 0.70%
42 林东升 525,600 货币 0.69%
43 王守臣 516,000 净资产 0.68%
44 李尚武 500,000 货币 0.66%
45 范晓程 500,000 货币 0.66%
46 张忠良 468,800 货币 0.62%
47 齐景波 448,000 净资产 0.59%
48 邢建勋 434,400 净资产 0.57%
49 张书岭 432,000 货币 0.57%
50 宋矿银 420,000 净资产 0.55%
51 刘士勇 405,600 净资产 0.53%
52 杜朝阳 405,600 净资产 0.53%
53 朱君武 404,800 货币 0.53%
54 李建兵 400,000 货币 0.52%
55 李建民 376,800 货币 0.50%
56 王晓升 367,200 货币 0.48%
57 陆清江 362,800 货币 0.48%
58 柳节清 359,200 货币 0.47%
59 谢林 353,600 货币 0.47%
60 宋雪松 349,600 货币 0.46%
61 赵云同 337,600 净资产 0.40%
62 刘建新 332,800 货币 0.44%
63 魏文强 331,200 货币 0.44%
64 李继云 323,200 货币 0.43%
65 石毅 318,400 货币 0.42%
66 王新立 313,600 货币 0.41%
67 陈保华 306,400 货币 0.40%
68 董金城 304,400 货币 0.40%
69 原永新 300,800 货币 0.40%
70 赵书平 300,000 货币 0.39%
71 吕景权 297,600 净资产 0.39%
72 童太保 297,600 货币 0.39%
73 杨卫国 295,200 货币 0.39%
74 吴涛 284,000 货币 0.37%
75 王宝洪 280,000 货币 0.37%
76 许燕 280,000 货币 0.37%
77 黄利成 275,200 货币 0.36%
78 刘艳军 261,600 货币 0.34%
79 张建慧 260,000 货币 0.34%
80 安宁阳 256,000 货币 0.34%
81 张建国 252,000 货币 0.33%
82 柯有华 244,000 货币 0.32%
83 崔立军 242,400 货币 0.32%
84 张国良 240,000 货币 0.32%
85 薛明 238,400 净资产 0.31%
86 辛方亮 234,400 货币 0.31%
87 田武民 234,400 货币 0.31%
88 石文霞 234,400 货币 0.31%
89 沈其峰 234,400 货币 0.31%
90 李向东 230,000 净资产 0.30%

汉人世侯

本次增资后，新星有限显名股东出资比例如下：
序号姓名 出资额（元） 出资方式 出资比例
1 陈会利 2,375,012 净资产、货币 15.32%
2 赵小奇 869,412 净资产、货币 5.61%
3 胡德新 780,000 净资产、货币 5.03%
4 曲维孟 720,000 净资产、货币 4.65%
5 汤炳深 649,700 净资产、货币 4.19%
6 李玉富 594,600 净资产、货币 3.84%
7 侯光斓 582,000 净资产、货币 3.75%
8 柯立泉 571,376 净资产、货币 3.69%
9 胡贵卿 554,800 净资产、货币 3.58%
10 郝长明 524,900 净资产、货币 3.39%
11 刘云波 486,000 净资产、货币 3.14%
12 王宝成 450,000 净资产、货币 2.90%
13 奚进泉 450,000 净资产、货币 2.90%
14 武竹艳 426,400 净资产、货币 2.75%
15 吴占峰 412,800 净资产、货币 2.66%
16 张洪智 400,000 净资产、货币 2.58%
17 朱文久 388,800 净资产、货币 2.51%
18 季惠彬 377,200 净资产、货币 2.43%
19 马惠民 314,800 净资产、货币 2.03%
20 路忠 300,000 净资产、货币 1.94%
21 王群辉 294,800 净资产、货币 1.90%
22 惠广珍 289,600 净资产、货币 1.87%
23 王殿广 280,000 净资产、货币 1.81%
24 辛京良 274,000 净资产、货币 1.77%
25 尹新立 267,200 净资产、货币 1.72%
26 王守臣 258,000 净资产、货币 1.66%
27 齐景波 224,000 净资产、货币 1.45%
28 邢建勋 217,200 净资产、货币 1.40%
29 宋矿银 210,000 净资产、货币 1.35%
30 刘士勇 202,800 净资产、货币 1.31%
31 杜朝阳 202,800 净资产、货币 1.31%
32 赵云同 168,800 净资产、货币 1.09%
33 吕景权 148,800 净资产、货币 0.96%
34 薛明 119,200 净资产、货币 0.77%
35 李向东 115,000 净资产、货币 0.74%
合计 15,500,000 净资产、货币100.00%
（三）整体变更为股份公司及其后股权结构的变化
1、2007年12月整体变更为股份有限公司
2007年12月4日，新星有限召开临时股东会，审议通过了以股东陈会利等35名
自然人为发起人，以发起设立方式将新星有限整体变更为股份公司的议案。同日，
保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开创立大会，决议通过以新星有限截至
2007年11月30日经审计的净资产中的3,179.84万元折为3,100万股，整体变更为股份
公司。中瑞华恒信会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字
[2007]第2116号《验资报告》。2007年12月5日公司领取了保定市工商行政管理局核
发的130605000003058号的《企业法人营业执照》，注册资本3,100万元。
股份公司设立后显名股东持股情况如下：
序号 姓名 认购股份数（股） 出资方式出资比例
1 陈会利 4,750,024 净资产 15.32%
2 赵小奇 1,738,824 净资产 5.61%
3 胡德新 1,560,000 净资产 5.03%
4 曲维孟 1,440,000 净资产 4.65%
5 汤炳深 1,299,400 净资产 4.19%
6 李玉富 1,189,200 净资产 3.84%
7 侯光斓 1,164,000 净资产 3.75%
8 柯立泉 1,142,752 净资产 3.69%
9 胡贵卿 1,109,600 净资产 3.58%
10 郝长明 1,049,800 净资产 3.39%
11 刘云波 972,000 净资产 3.14%
12 王宝成 900,000 净资产 2.90%
13 奚进泉 900,000 净资产 2.90%
14 武竹艳 852,800 净资产 2.75%
15 吴占峰 825,600 净资产 2.66%
16 张洪智 800,000 净资产 2.58%
17 朱文久 777,600 净资产 2.51%
18 季惠彬 754,400 净资产 2.43%
19 马惠民 629,600 净资产 2.03%
20 路忠 600,000 净资产 1.94%
21 王群辉 589,600 净资产 1.90%
22 惠广珍 579,200 净资产 1.87%
23 王殿广 560,000 净资产 1.81%
24 辛京良 548,000 净资产 1.77%
25 尹新立 534,400 净资产 1.72%
26 王守臣 516,000 净资产 1.66%
27 齐景波 448,000 净资产 1.45%
28 邢建勋 434,400 净资产 1.40%
29 宋矿银 420,000 净资产 1.34%
30 刘士勇 405,600 净资产 1.31%
31 杜朝阳 405,600 净资产 1.31%
32 赵云同 337,600 净资产 1.09%
33 吕景权 297,600 净资产 0.96%
34 薛明 238,400 净资产 0.77%
35 李向东 230,000 净资产 0.74%
合计 31,000,000 净资产100.00%
2、2007 年12 月公司注册资本增至7,600 万元
经公司2007年12月22日召开的临时股东大会审议通过，公司的股本总额由
3,100万元增至7,600万元；本次增资扩股每股面值1元，认购价格每股1.03元。新增
股份由陈会利等原改制股东及郭虎峰等14名外部股东以现金认购。
中瑞华恒信会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字
[2007]第2133号《验资报告》，“截至2007年12月26日止，公司已收到全体股东投入
的新增注册资本（实收资本）合计人民币46,350,000.00元，其中，股本45,000,000.00
元，资本公积1,350,000.00元，各股东均以货币资金出资。变更后累计注册资本为
人民币76,000,000.00元，实收资本（股本）为人民币76,000,000.00元。”
为解决历史上形成的股权代持问题，最大程度将隐名股东显名化，同时符合
《公司法》关于股份公司200名发起人股东人数上限的规定，本次增资以原143名
隐名股东及郭虎峰等14名外部股东为显名股东进行了工商注册登记。公司于2007
年12月27日完成了工商变更登记。本次增资后，公司显名股东持股情况如下：
序号 姓名 持有股份数（股） 出资方式持股比例
1 陈会利 8,148,684 净资产、货币 10.72%
2 赵小奇 1,738,824 净资产 2.29%
3 胡德新 1,560,000 净资产 2.05%
4 曲维孟 1,440,000 净资产 1.89%
5 兰岩龙 1,355,200 货币 1.78%
6 汤炳深 1,299,400 净资产 1.71%
7 李晓丹 1,200,000 货币 1.57%
8 李玉富 1,189,200 净资产 1.56%
9 侯光斓 1,164,000 净资产 1.53%
10 柯立泉 1,142,752 净资产 1.50%
11 胡贵卿 1,109,600 净资产 1.46%
12 郝长明 1,049,800 净资产 1.38%
13 郭虎峰 1,000,000 货币 1.32%
14 宫纪晓 1,000,000 货币 1.32%
15 郭洪杰 1,000,000 货币 1.32%
16 李凤梧 1,000,000 货币 1.32%
17 杨斌 1,000,000 货币 1.32%
18 胡秀艳 1,000,000 货币 1.32%
19 刘云波 972,000 净资产 1.28%
20 王宝成 900,000 净资产 1.18%
21 奚进泉 900,000 净资产 1.18%
22 武竹艳 852,800 净资产 1.12%
23 吴占峰 825,600 净资产 1.09%
24 张洪智 800,000 净资产 1.05%
25 郭达 800,000 货币 1.05%
26 周楠昕 800,000 货币 1.05%
27 肖杰 800,000 货币 1.05%
28 朱文久 777,600 净资产 1.02%
29 张洪涛 770,000 货币 1.01%
30 贾宏程 764,000 货币 1.01%
31 季惠彬 754,400 净资产 0.99%
32 方岩松 679,200 货币 0.89%
33 马惠民 629,600 净资产 0.83%
34 王立新 604,800 货币 0.80%
35 路忠 600,000 净资产 0.79%
36 王群辉 589,600 净资产 0.78%
37 惠广珍 579,200 净资产 0.76%
38 张志斌 574,400 货币 0.76%
39 王殿广 560,000 净资产 0.74%
40 辛京良 548,000 净资产 0.72%
41 尹新立 534,400 净资产 0.70%
42 林东升 525,600 货币 0.69%
43 王守臣 516,000 净资产 0.68%
44 李尚武 500,000 货币 0.66%
45 范晓程 500,000 货币 0.66%
46 张忠良 468,800 货币 0.62%
47 齐景波 448,000 净资产 0.59%
48 邢建勋 434,400 净资产 0.57%
49 张书岭 432,000 货币 0.57%
50 宋矿银 420,000 净资产 0.55%
51 刘士勇 405,600 净资产 0.53%
52 杜朝阳 405,600 净资产 0.53%
53 朱君武 404,800 货币 0.53%
54 李建兵 400,000 货币 0.52%
55 李建民 376,800 货币 0.50%
56 王晓升 367,200 货币 0.48%
57 陆清江 362,800 货币 0.48%
58 柳节清 359,200 货币 0.47%
59 谢林 353,600 货币 0.47%
60 宋雪松 349,600 货币 0.46%
61 赵云同 337,600 净资产 0.40%
62 刘建新 332,800 货币 0.44%
63 魏文强 331,200 货币 0.44%
64 李继云 323,200 货币 0.43%
65 石毅 318,400 货币 0.42%
66 王新立 313,600 货币 0.41%
67 陈保华 306,400 货币 0.40%
68 董金城 304,400 货币 0.40%
69 原永新 300,800 货币 0.40%
70 赵书平 300,000 货币 0.39%
71 吕景权 297,600 净资产 0.39%
72 童太保 297,600 货币 0.39%
73 杨卫国 295,200 货币 0.39%
74 吴涛 284,000 货币 0.37%
75 王宝洪 280,000 货币 0.37%
76 许燕 280,000 货币 0.37%
77 黄利成 275,200 货币 0.36%
78 刘艳军 261,600 货币 0.34%
79 张建慧 260,000 货币 0.34%
80 安宁阳 256,000 货币 0.34%
81 张建国 252,000 货币 0.33%
82 柯有华 244,000 货币 0.32%
83 崔立军 242,400 货币 0.32%
84 张国良 240,000 货币 0.32%
85 薛明 238,400 净资产 0.31%
86 辛方亮 234,400 货币 0.31%
87 田武民 234,400 货币 0.31%
88 石文霞 234,400 货币 0.31%
89 沈其峰 234,400 货币 0.31%
90 李向东 230,000 净资产 0.30%

汉人世侯

91 石岩 223,200 货币 0.29%
92 刘子鹏 222,400 货币 0.29%
93 高志勇 215,200 货币 0.28%
94 孙炜 209,600 货币 0.28%
95 杨永祥 207,200 货币 0.27%
96 龚新民 202,400 货币 0.27%
97 王永杰 200,800 货币 0.26%
98 袁雪峰 200,800 货币 0.26%
99 苏继存 200,000 货币 0.26%
100 武凤娟 200,000 货币 0.26%
101 陈国庆 200,000 货币 0.26%
102 李立军 198,400 货币 0.26%
103 陆志星 198,000 货币 0.26%
104 贾赟 196,000 货币 0.26%
105 王瑞芹 194,400 货币 0.26%
106 王更卫 194,400 货币 0.26%
107 余平 194,400 货币 0.26%
108 李树峰 191,200 货币 0.25%
109 王少广 191,200 货币 0.25%
110 吴新峰 180,800 货币 0.24%
111 张永达 180,000 货币 0.24%
112 张伟 180,000 货币 0.24%
113 孙宝 178,400 货币 0.23%
114 张杏乾 176,800 货币 0.23%
115 刘昌炜 176,800 货币 0.23%
116 王进保 174,400 货币 0.23%
117 许双营 174,400 货币 0.23%
118 薛子康 174,400 货币 0.23%
119 李伟民 173,600 货币 0.23%
120 赵云辉 172,000 货币 0.23%
121 杨振江 170,000 货币 0.22%
122 吴国义 167,200 货币 0.22%
123 杨江月 167,200 货币 0.22%
124 陈辉 160,800 货币 0.21%
125 姚凌志 160,800 货币 0.21%
126 毕金云 156,000 货币 0.21%
127 杨霞 156,000 货币 0.21%
128 马凯 156,000 货币 0.21%
129 韩云和 154,400 货币 0.20%
130 万锡昌 154,400 货币 0.20%
131 李新生 154,400 货币 0.20%
132 高建华 154,400 货币 0.20%
133 韩霞 154,400 货币 0.20%
134 崔保军 154,400 货币 0.20%
135 杨麦良 152,800 货币 0.20%
136 常青 150,400 货币 0.20%
137 王儒武 145,600 货币 0.19%
138 徐军 143,200 货币 0.19%
139 解玉峰 141,600 货币 0.19%
140 李家宁 140,800 货币 0.19%
141 李金良 140,800 货币 0.19%
142 刘敬文 140,000 货币 0.18%
143 胡庆 136,000 货币 0.18%
144 冯志龙 136,000 货币 0.18%
145 温松基 136,000 货币 0.18%
146 孟庆和 134,400 货币 0.18%
147 任智峰 134,400 货币 0.18%
148 曹宏涛 133,600 货币 0.18%
149 田良 131,200 货币 0.17%
150 安国坚 130,400 货币 0.17%
151 孙大斌 130,400 货币 0.17%
152 耿韶君 127,200 货币 0.17%
153 韩延辉 126,400 货币 0.17%
154 邢海军 126,400 货币 0.17%
155 王淑芹 122,400 货币 0.16%
156 王伟强 122,400 货币 0.16%
157 刘根荣 121,600 货币 0.16%
158 杨长明 121,600 货币 0.16%
159 张国栋 120,800 货币 0.16%
160 牛宝艳 120,800 货币 0.16%
161 孙秀丽 120,800 货币 0.16%
162 耿凯鹏 120,584 货币 0.16%
163 靳振仕 120,000 货币 0.16%
164 郭辉 120,000 货币 0.16%
165 王洋 120,000 货币 0.16%
166 肖锦斌 118,972 货币 0.16%
167 张丽忠 116,800 货币 0.15%
168 肖良 116,800 货币 0.15%
169 王继平 112,000 货币 0.15%
170 李吉升 112,000 货币 0.15%
171 师玉民 112,000 货币 0.15%
172 刘素玲 108,000 货币 0.14%
173 姚中华 107,200 货币 0.14%
174 栗志波 106,400 货币 0.14%
175 杜小红 106,400 货币 0.14%
176 魏哲 102,400 货币 0.13%
177 王燚 102,000 货币 0.13%
178 刘世超 100,000 货币 0.13%
179 黄翠珍 100,000 货币 0.13%
180 杨波 97,600 货币 0.13%
181 王莉 95,592 货币 0.13%
182 李冬梅 93,392 货币 0.12%
183 田建房 87,200 货币 0.11%
184 王明樵 86,400 货币 0.11%
185 马英武 82,000 货币 0.11%
186 蔺小亮 80,000 货币 0.11%
187 梅芳 80,000 货币 0.11%
188 史玉东 77,600 货币 0.10%
189 蒋光明 67,200 货币 0.09%
190 徐红新 63,200 货币 0.08%
191 李广献 58,000 货币 0.08%
192 张卫东 57,600 货币 0.08%
合计 76,000,000 -- 100.00%

汉人世侯

发行人资产重组情况及其对公司业务与经营业绩的影响
（一）收购保定实华工程测试有限公司 100%股权
1、股权收购基本情况
保定实华工程测试有限公司成立于2004年7月8日，主营业务为地基基础工程
检测，设立时注册资本50万元，陈会利、赵小奇、胡德新分别持有其30%、50%、
20%的出资。2004年11月19日，实华测试原股东同比例增资，增资后的注册资本为
100万元。
经实华测试股东会及东方新星股东大会审议通过，东方新星以原始出资额受
让陈会利、赵小奇、胡德新分别持有的实华测试30%、50%、20%的出资。2008年
8月，各方签署股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。至此实华测试成为公
司全资子公司。
2、股权收购对公司财务状况和经营成果的影响
本次收购前一年实华测试资产总额、净资产、营业收入、净利润及其占公司
相应项目的比例如下表所示：
单位：万元
2007年12月31日2007年度
项目
资产总额 净资产 营业收入 净利润
实华测试 1,912.74 145.89 1,953.82 45.35
新星股份21,285.44 9,592.31 23,681.95 3,118.10
占比8.99% 1.52% 8.25% 1.45%
由于陈会利、赵小奇、胡德新先生为公司主要股东且均为当时公司的关键管
理人员，该合并为同一控制下企业合并。合并日按持股比例享有的被收购公司的
净资产203.96万元与股权转让款100万元之间的差异103.96万元计入资本公积，该
差异对公司2008年利润总额未产生影响。
地基基础工程检测业务是工程勘察业务的一个分支，本次收购有利于规避同
业竞争，同时扩大公司业务范围、增强盈利能力。
（二）转让保定石化宾馆有限公司 100%股权
保定石化宾馆有限公司成立于2008年6月18日，注册资本200万元，东方新星
出资200万元，持有其100%出资，法定代表人：尹新立，住所：保定市朝阳北大街
429号，经营范围：日用百货销售；房屋租赁（经营范围中属于法律、行政法规规
定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
2011年4月26日，公司召开的2010年度股东大会审议通过了《关于转让保定石
化宾馆有限公司和保定新星石化印刷有限公司股权的议案》。北京中同华资产评估
有限公司对本次用于转让的资产进行了评估并出具中同华评报字（2011）第154号
《资产评估报告》，截至评估基准日，石化宾馆股东全部权益市场价值评估值为
194.96万元，比账面净资产减值5.60万元，减值率2.79%。2011年6月1日，公司与
尹新立、张伟签署了股权转让协议，将石化宾馆70%的股权以136.50万元转让给尹
新立，将30%的股权以58.50万元转让给张伟。公司已收到相关股权转让款。
截至 2010 年12 月31 日，石化宾馆经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计
的总资产为404.34 万元，净资产为200.55 万元，2010 年净利润为3.48 万元，占
公司总资产、净资产、净利润的比例分别为1.12%、1.16%、0.09%，占比较低；
石化宾馆股权转让前后所从事业务与公司主营业务不相关，因此转让石化宾馆股
权对公司主营业务及经营业绩无重大影响。
（三）转让保定新星石化印刷有限公司 100%股权
保定新星石化印刷有限公司成立于 2008 年6 月25 日，注册资本200 万元，
东方新星出资200 万元，持有其100%出资，法定代表人：尹新立，住所：保定
市高新区朝阳北大街429 号东一楼，经营范围：其他印刷品（印刷经营许可证有
效期至2015 年3 月19 日），（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项
目，应当依法经过批准后方可经营）。
2011 年4 月26 日，公司召开的2010 年度股东大会审议通过了《关于转让保
定石化宾馆有限公司和保定新星石化印刷有限公司股权的议案》。北京中同华资产
评估有限公司对本次用于转让的资产进行了评估并出具中同华评报字（2011）第
155 号《资产评估报告》，截至评估基准日，石化印刷股东全部权益市场价值评估
值为112.90 万元，比账面净资产减值0.75 万元，减值率0.65%。2011 年6 月1
日，公司与尹新立、惠广珍签署了股权转让协议，将石化印刷70%的股权以79.10
万元转让给尹新立，将30%的股权以33.90 万元转让给惠广珍。公司已收到相关
的股权转让款。
截至2010年12月31日，石化印刷经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计的
总资产为213.46万元，净资产为113.65万元，2010年净利润为-60.19万元，占发行
人总资产、净资产、净利润的比例分别为0.59%、0.66%、-1.61%，占比较低；石
化印刷主要提供印刷服务，与公司主营业务不相关，因此转让石化印刷股权对公
司主营业务及经营业绩无重大影响。
六、发行人设立时及其后历次验资、评估情况
（一）历次验资情况
1、发行人前身新星有限成立时的验资情况
2005 年8 月，新星有限由勘察设计院参加改制的全民所有制职工以补偿补助
净资产置换股权的基础上改制组建，注册资本1,367.22 万元。中瑞华恒信对新星
有限设立时的注册资本进行了审验，并出具中瑞华恒信（2005）第2029 号《验资
报告》。
2、新星有限历次股本变化的验资情况
2007 年11 月19 日，新星有限召开临时股东会，同意将公司注册资本由
1,367.22 万元增至1,550 万元，增资182.78 万元，全部以现金缴纳。本次增资时，
新星有限在广泛征求所有员工意见的基础上由员工个人按自己的资金实力及对公
司未来发展前景的判断，自愿确定具体的增资份额。河北东方会计师事务所有限
公司对本次出资进行了验证并出具东方变验字（2007）第046 号《验资报告》。
3、发行人设立时验资情况
本公司由新星有限整体变更设立，设立时注册资本3,100万元。中瑞华恒信会
计师事务所接受委托对保定新星石化工程股份有限公司（筹）实收资本的真实性
和合法性进行了审验，并出具中瑞华恒信验字[2007]第2116号《验资报告》。
4、发行人设立后历次股本变化的验资情况
2007年12月22日，公司召开临时股东大会，同意将公司的总股本由3,100万元
增至7,600万元；本次新增股份由陈会利等原改制股东及郭虎峰等14名外部股东以
现金认购；本次增资扩股每股面值1元，认购价格为1.03元/股。中瑞华恒信会计师
事务所对本次增资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字[2007]第2133号《验资报
告》。
（二）历次资产评估
2007年12月4日，保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开创立大会决议通
过以新星有限截至2007年11月30日经审计的净资产中的3,179.84万元折为3,100万
股，整体变更为保定新星石化工程股份有限公司，上述净资产业经中恒信德威评
估有限责任公司以北京中恒信德威评报字（2007）第206号《资产评估报告》进行
评估。本次评估未调账。

汉人世侯

七、发行人内部组织结构
（一）公司内部组织结构图
办公室
财务部
人力资源部
证券事务部
工程管理部
招投标办公室
技术质量部
科技研发中心
市场经营部
法律事务部
驻外市场经营分部
实华测试
岩土工程部
勘察工程部
测绘工程部
测试工程部
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
专业委员会
审计部
总经理
（二）公司各部门职能
公司主要职能部门职责如下：
办公室：组织草拟公司生产经营工作计划与总结，各类规章制度等；负责公
司印鉴的管理、使用工作；负责公司各类资质的申报、管理、年检工作；负责公
司日常办公服务工作；负责公司对外联系与接待工作；负责公司党务及组织有关
工作。
财务部：负责公司财务管理、资产管理、会计核算工作；负责编制公司财务
计划、成本计划和财务预决算；负责公司资金的统一筹措、调配和管理；负责公
司税收提取、筹集与缴纳工作；负责公司会计报表及各种财务分析报告的编制工
作。
人力资源部：负责拟定并组织实施公司劳动用工制度；办理员工招聘、调配、
离职等手续；负责公司员工劳动合同管理、职称评定以及人事档案的管理；负责
公司各种社会保险、住房公积金的日常管理与缴纳工作；负责公司员工教育培训
工作；负责公司员工绩效考核工作。
证券事务部：参与筹备公司上市工作；协助董事会秘书完成公司上市后的信
息披露工作、股东大会和董事会会议的准备工作以及投资者关系处理工作；负责
公司对外信息披露等工作。
工程管理部：负责项目施工管理计划，组织各专业工程部进行实施；负责工
程项目概算、预算、结算、竣工决算的编制和审核工作；负责工程量（进度款）
的审核；负责工程造价计价依据的编制或审核；定期进行预算和结算的成本差异
分析，并向公司提出工程成本报告；建立及管理分包方资源库，负责组织对分包
方的评审、确定及办理项目分包费用的结算工作；负责公司生产设备、设施等资
源的管理与调配工作；负责项目施工管理的进度、质量、费用、安全的评审与考
核等工作。
招投标办公室：收集各行业工程建设信息，及时掌握工程建设动态；负责招
投标文件的编制工作及参与投标工作；负责招投标文件及相关资料的登记、存档、
保管。
技术质量部：负责公司技术管理、质量管理、HSE 管理、技术档案管理等工
作；建设项目评价和后评价、技术方案经济论证和优化、施工方案优化和技术经
济评价等；负责公司标准化工作，制定项目实施、管理标准并组织实施；负责组
织质量管理体系、HSE 管理体系文件的编制、修改；负责公司质量管理体系、HSE
管理体系的运行监督和考核等管理工作等。
科技研发中心：负责拟定公司科研开发年度计划并组织实施；负责与国内外
高校、科研院所等各方联系、合作，推动公司技术水平的提升；负责组织对各项
科研活动的立项评审，协助各类资源的配置；与专业工程部及相关方协调，推动
科研活动的开展，并对实施情况进行检查、指导；负责对科研活动成果的验收，
推动成果转化；负责对公司专有技术、课题成果等进行工法、专利及科技进步奖
等的申报、管理。
市场经营部：负责组织落实公司生产经营计划工作，负责公司对外市场开发、
承揽生产任务工作，掌握、反馈市场信息；负责公司生产经营合同的签订、执行、
变更、评审等管理工作；负责工程进度款、结算款收付及催收工作；督促和保障
各种成果报告的提交；负责对各市场经营分部的管理，协调市场经营分部与各专
业工程部之间的关系；负责公司工程项目合同完成情况的统计工作；负责工程项
目的回访。
法律事务部：为公司的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和
法律风险分析；审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促公司对重大经济
合同、协议的履行；处理或委托律师事务所专业律师处理公司诉讼案件、经济仲
裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；协助公司职能部门办理有
关的法律事务并审查相关法律文件。
审计部：在审计委员会的指导和监督下，对公司的有关事项进行内部审计监
督；负责检查公司及子公司企业内部控制制度的执行情况，并对其有效性、合理
性、经济性进行评价；对公司及子公司的经济活动及相关财务收支的真实性、合
法性、效益性进行审计监督，为公司及子公司企业优化管理提出审计意见；对公
司及子公司的年度经营指标的完成情况进行审核；负责公司内部控制制度的建立、
健全及执行情况，保证其有效性。
（三）公司股权结构
目前本公司共有 192 名股东，全部为自然人。
陈会利先生是本公司控股股东、实际控制人，持有公司10.72%的股权。除陈
会利以外，公司其他股东持股比例均不足3%。赵小奇、曲维孟、胡德新等23 名
自然人股东为陈会利的一致行动人，共持有本公司27.63%的股权。
截至本招股说明书签署日，本公司股权结构图如下：
八、发行人控股及参股子公司情况
报告期内，公司曾拥有石化宾馆和石化印刷两家全资子公司。为突出公司主
营业务，公司已于2011年6月将上述两公司的出资全部转让，具体情况详见本节
“五、发行人资产重组情况及其对公司业务与经营业绩的影响”。截至本招股说明
书签署日，本公司除拥有实华测试一家全资子公司外，无其他控股或参股子公司。
实华测试的具体情况如下：
保定实华工程测试有限公司成立于2004年7月8日，目前注册资本1,000万元，
北京东方新星石化工程股份有限公司
保定实华工程测试有限公司
38.36% 61.64%
100%
陈会利及其
一致行动人
高志勇等 168
名自然人
法定代表人：赵小奇，住所：保定市朝阳北大街429号，经营范围为：地基基础工
程检测：1、地基及复合地基承载力静载检测；2、桩的承载力检测；3、桩身完整
性检测。4、锚杆锁定力检测。工程物探。（经营范围中须取得资质的经营项目，
应凭其资质许可的项目和有效期开展经营活动）。
股权结构：东方新星持有100%出资。
基本财务状况：截至2013年12月31日，经瑞华审计，实华测试总资产为6,319.62
万元，净资产为2,707.64万元，2013年净利润为544.97万元。

汉人世侯

九、主要股东及实际控制人的基本情况


（一）实际控制人
1、基本情况
公司实际控制人为陈会利先生，赵小奇、曲维孟、胡德新等23名股东为陈会
利的一致行动人。截至本招股说明书签署日，陈会利及其一致行动人合计持有公
司38.36%的股份，超过公司其他任何单一股东的表决权比例。
陈会利及其一致行动人的基本情况如下：
序
号
股东
姓名
身份证号码身份证地址担任职务
持股比
例(%)
1 陈会利 12010919630117**** 北京市朝阳区育慧里董事长、总经理 10.72
2 赵小奇 13242319560621****
河北省保定市新市区
朝阳北大街
党委书记 2.78
3 曲维孟 13242319610114****
上海市浦东新区商城
路
董事、副总经理 2.53
4 胡德新 13060219630323**** 北京市大兴区黄村镇
董事、副总经理、
总工程师、董事会
秘书
2.34
5 王宝成 13060219690213****
北京市海淀区东王庄
小区
副总经理、
财务总监
1.66
6 奚进泉 13060419661015****
北京市海淀区清华东
路
副总经理 1.61
7 李玉富 13060219701111****
北京市海淀区紫竹院
南路
职工监事、副总工
程师、测绘工程部
经理
1.51
序
号
股东
姓名
身份证号码身份证地址担任职务
持股比
例(%)
8 柯立泉 13242319640319**** 北京市海淀区林北路副总工程师 1.50
9 路忠 13242319730620****
河北省保定市新市区
朝阳北大街
证券事务部经理 1.41
10 郝长明 13242319570820****
河北省保定市新市区
朝阳北大街
副总工程师 1.38
11 侯光斓 13242319641108****
河北省保定市新市区
朝阳北大街
监事会主席、工会
主席、人力资源部
经理
1.29
12 张洪智 13242319530315****
河北省保定市新市区
朝阳北大街
退休 1.05
13 朱文久 13060219680301**** 北京市海淀区学院路测试工程部经理 1.02
14 胡贵卿 13242319630221****
河北省保定市新市区
朝阳北大街
副总工程师 0.99
15 汤炳深 13060319680908****
河北省保定市北市区
军学胡同
招投标办公室
经理
0.97
16 马惠民 13242319561010****
河北省保定市新市区
朝阳北大街
职员 0.83
17 吴占峰 12010419680427**** 北京市大兴区黄村镇
监事、副总经济
师、办公室主任、
法律事务部经理
0.79
18 王殿广 13060219570102****
河北省保定市新市区
东风中路
职员 0.74
19 林东升 13242319670813****
河北省保定市新市区
仁和路
财务部经理 0.69
20 季惠彬 13060219721107**** 北京市房山区长阳镇副总工程师 0.61
21 齐景波 13060219730707****
北京市大兴区西红门
镇
工程管理部经理 0.59
22 杜朝阳 13060219731205****
北京市朝阳区西坝河
南路3 号
勘察工程部经理 0.53
23 柳节清 13242319680601**** 北京市海淀区学清路
市场经营部经理，
日照市场经营分
部经理
0.47
24 张国良 13060219690523****
河北省保定市新市区
七一中路
技术质量部经理、
科技研发中心副
主任
0.32

miaoxiaochen88

这个企业本来就不是保定的，是当年下三线回京没回去的。就退而求其次在北京周围安家，涿州徐水也有。所以这和虹吸毫无关系。楼主肯定是小孩子，不了解当时的情况，以后多查询查询。不要以为办公地址是保定就是保定的。

次吧

能去北京的，不会留保定，这就是以前的规则。所以北京越来越强大，保定还像过去一样弱小。

btpp

都破产了要重组吗？

汉人世侯

回复 10# miaoxiaochen88
照您老人家的理论，保定就没几个单位是自己的，尤其京广铁路以西的。保定在90年代初把高开区最好的位置给他们建办公楼和宿舍区，在周德满市长的亲自协调下付出了很大代价，将东廉良整村搬迁给他们腾地方。结果才十来年就跑了，要是彻底搬迁，把黄金地块还给保定也就算了，是占你保定地不给你缴税，保定上百亩土地收到的税竟然连北京的1000多平米所缴的税的零头都没有。

汉人世侯

回复 12# btpp
典型的国有资产流失，为啥赶快跑北京，为啥彻底改名，未必没有心虚的因素在里面。

CTW8888

回复 10# miaoxiaochen88


    话怕反过来讲，，保定要是纽约你就不这么说了，，